國家發(fā)展改革委辦公廳

關(guān)于印發(fā)《項目收益債券管理暫行辦法》的通知

發(fā)改辦財金〔2015〕2010號

各省、自治區、直轄市及計劃單列市、新疆生產(chǎn)建設兵團發(fā)展改革委：

為貫徹落實(shí)黨的十八屆三中全會(huì )通過(guò)的《中共中央關(guān)于全面深化改革若干重大問(wèn)題的決定》精神和黨中央 2015 年全面深化改革工作要求，擴大直接融資規模，規范項目收益債券發(fā)行管理工作，發(fā)揮資本市場(chǎng)服務(wù)實(shí)體經(jīng)濟的作用，現將我委制定的《項目收益債券管理暫行辦法》印發(fā)你們，請在工作中認真貫徹執行。

附件：1、項目收益債券管理暫行辦法

2、項目收益債券申請材料參考目錄

國家發(fā)展改革委辦公廳

2015 年 7 月 29 日

 

附件 1  項目收益債券管理暫行辦法

第一章 總則

第一條【立法目的和依據】

為規范項目收益債券發(fā)行管理工作，擴大直接融資規模，發(fā)揮資本市場(chǎng)服務(wù)實(shí)體經(jīng)濟的作用，根據《公司法》、《證券法》、《企業(yè)債券管理條例》等法律法規，制定本辦法。

第二條【基本概念】

本辦法所稱(chēng)的項目收益債券，是由項目實(shí)施主體或其實(shí)際控制人發(fā)行的，與特定項目相聯(lián)系的，債券募集資金用于特定項目的投資與建設，債券的本息償還資金完全或主要來(lái)源于項目建成后運營(yíng)收益的企業(yè)債券。

第三條【資金用途】

發(fā)行項目收益債券募集的資金，只能用于該項目建設、運營(yíng)或設備購置，不得置換項目資本金或償還與項目有關(guān)的其他債務(wù)，但償還已使用的超過(guò)項目融資安排約定規模的銀行貸款除外。

第二章發(fā)行與上市

第四條【發(fā)行方式】

項目收益債券可以以招標或簿記建檔形式公開(kāi)發(fā)行，也可以面向機構投資者非公開(kāi)發(fā)行。非公開(kāi)發(fā)行的，每次發(fā)行時(shí)認購的機構投資者不超過(guò)二百人，單筆認購不少于500 萬(wàn)元人民幣。非公開(kāi)發(fā)行項目收益債券的，不得采用廣告、公開(kāi)勸誘和變相公開(kāi)方式。

第五條【發(fā)行條件】

發(fā)行項目收益債券，需符合《公司法》、《證券法》、《企業(yè)債券管理條例》和本辦法對公開(kāi)發(fā)行和非公開(kāi)發(fā)行債券的要求。非公開(kāi)發(fā)行的項目收益債券的債項評級應達到AA 及以上。

第六條【申報方式】

發(fā)行項目收益債券，應按照企業(yè)債券申報程序和要求報國家發(fā)展改革委核準。國家發(fā)展改革委以政務(wù)服務(wù)大廳平臺為依托，按照法定程序和時(shí)限進(jìn)行審核。

第七條【承銷(xiāo)】

發(fā)行項目收益債券，應由有資質(zhì)的承銷(xiāo)機構進(jìn)行承銷(xiāo)。

第八條【分期發(fā)行】

項目收益債券可申請一次核準，根據項目資金需求進(jìn)度分期發(fā)行，但應自核準起兩年內發(fā)行完畢，超過(guò)兩年的未發(fā)行額度即作廢。

第九條【期限要求】

項目收益債券的存續期不得超過(guò)募投項目運營(yíng)周期。還本付息資金安排應與項目收益實(shí)現相匹配。

第十條【債券形式】

項目收益債券為實(shí)名制記賬式債券，在登記結算機構進(jìn)行登記、托管。非公開(kāi)發(fā)行的項目收益債券，應在中央國債登記結算有限責任公司統一登記、托管，且存續期內不得轉托管。

第十一條【上市交易】

公開(kāi)發(fā)行的項目收益債券發(fā)行后，可在國家依法設立的交易場(chǎng)所交易流通。非公開(kāi)發(fā)行的項目收益債券，僅限于在機構投資者范圍內流通轉讓。轉讓后，持有項目收益債券的機構投資者合計不得超過(guò)二百人。

第三章 項目及收益

第十二條【基本要求】

項目收益債券募集資金投資項目，必須符合國家產(chǎn)業(yè)政策和固定資產(chǎn)投資管理有關(guān)規定，能夠產(chǎn)生持續穩定的現金流。

第十三條【鼓勵類(lèi)】

重點(diǎn)支持基礎設施和公用事業(yè)特許經(jīng)營(yíng)項目，以及其他有利于結構調整和改善民生的項目、提供公共產(chǎn)品和服務(wù)的項目，通過(guò)項目收益債券融資。

第十四條【項目實(shí)施主體】

項目實(shí)施主體應該是中華人民共和國境內注冊的具有法人資格的企業(yè)或僅承擔發(fā)債項目投資、建設、運營(yíng)的特殊目的載體。項目實(shí)施主體負責募投項目的投資、建設和運營(yíng)，根據約定享有項目的收益權，也是保證債券還本付息的第一責任人。

第十五條【項目可研】

為保障投資者能夠在相對客觀(guān)、科學(xué)的基礎上作出投資決策，鼓勵聘請具有相應行業(yè)甲級資質(zhì)的中介機構編制項目可行性研究報告。項目收益和現金流應由獨立第三方（包括但不限于具有咨詢(xún)、評估資質(zhì)的會(huì )計師事務(wù)所、咨詢(xún)公司、資產(chǎn)評估機構等）進(jìn)行評估，并對項目收益和現金流覆蓋債券還本付息資金出具專(zhuān)項意見(jiàn)。

第十六條【項目建設資金來(lái)源】

除債券資金外，項目建設資金來(lái)源應全部落實(shí)，其中投資項目資本金比例需符合國務(wù)院關(guān)于項目資本金比例的有關(guān)要求，并根據項目實(shí)施進(jìn)度計劃足額及時(shí)到位，貸款銀行應出具貸款承諾函，其他資金來(lái)源應提供相關(guān)依據。項目實(shí)施體的實(shí)際控制人應對項目可能超概算情況提前作出融資安排，確保項目建設資金足額到位。

第十七條【項目財務(wù)效益評價(jià)】

在項目運營(yíng)期內的每個(gè)計息年度，項目收入應該能夠完全覆蓋債券當年還本付息的規模。項目投資內部收益率原則上應大于 8%。對于政府購買(mǎi)服務(wù)項目，或債券存續期內財政補貼占全部收入比例超過(guò) 30%的項目，或運營(yíng)期超過(guò) 20 年的項目，內部收益率的要求可適當放寬，但原則上不低于 6%。

第十八條【項目收入的認定】

項目收入是指與項目建設、運營(yíng)有關(guān)的所有直接收益和可確認的間接收益。項目收入包括但不限于直接收費收入、產(chǎn)品銷(xiāo)售收入、財政補貼等。其中，財政補貼應逐年列入相應級別人民政府的財政預算并經(jīng)同級人大批準列支，條件成熟后還應納入有權限政府的中期財政規劃。債券存續期內合法合規的財政補貼占項目收入的比例合計不得超過(guò)50%。

第十九條【項目收益權的排他性】

發(fā)行人應在募集說(shuō)明書(shū)及債權代理人協(xié)議中約定，發(fā)行人合法享有項目及其收益的所有權，相關(guān)項目的所有直接和可確認的間接收益將根據有關(guān)賬戶(hù)協(xié)議和賬戶(hù)監管要求，在項目收益債券本息范圍內全部用于債券償債。在債券存續期內，不得對項目及其收益設定抵押、質(zhì)押等他項權利，但本辦法第三十二條規定的除外。

第二十條【項目進(jìn)度的要求】

項目收益債券募集資金投資項目原則上應為已開(kāi)工項目，未開(kāi)工項目應符合開(kāi)工條件，并于債券發(fā)行后三個(gè)月內開(kāi)工建設。

第二十一條【項目建設保障】

為保障項目建設進(jìn)度，鼓勵發(fā)行人為募投項目購買(mǎi)工程保險。項目建設期間，承包商應提供工程履約擔保。

第四章賬戶(hù)管理

第二十二條【賬戶(hù)設置】

項目收益債券發(fā)行人應該在銀行設置獨立于日常經(jīng)營(yíng)賬戶(hù)的債券募集資金使用專(zhuān)戶(hù)、項目收入歸集專(zhuān)戶(hù)、償債資金專(zhuān)戶(hù)，分別存放項目收益債券的募集資金、項目收入資金和項目收益債券還本付息資金。

第二十三條【募集資金使用專(zhuān)戶(hù)】

募集資金使用專(zhuān)戶(hù)，專(zhuān)門(mén)用于項目收益債券募集資金的接收、存儲及劃轉，不得用作其他用途。臨時(shí)閑置的募集資金，只能用于銀行存款、國債、地方政府債、金融債、政府支持債券等流動(dòng)性較好、低風(fēng)險保本投資，并按約定定期將投資情況告知債權代理人。

第二十四條【償債資金專(zhuān)戶(hù)】

償債資金專(zhuān)戶(hù)專(zhuān)門(mén)用于項目收益債券償債準備資金的接收、存儲及劃轉，包括但不限于從項目收入歸集專(zhuān)戶(hù)中劃轉的資金、發(fā)行人或差額補償人劃入的其他資金。除償還債券本息外，償債資金專(zhuān)戶(hù)資金不得用作其他用途。臨時(shí)閑置的償債資金，只能用于銀行存款、國債、地方政府債、金融債、政府支持債券等流動(dòng)性較好、低風(fēng)險保本投資，并在付息或兌付日前 5 個(gè)工作日全部轉化為活期存款。投資情況應按約定定期告知債權代理人。

第二十五條【項目收入歸集專(zhuān)戶(hù)】

項目運營(yíng)期間所有收入必須全部進(jìn)入項目收入歸集專(zhuān)戶(hù)。項目收入由可確定的主體支付時(shí)，應在相關(guān)協(xié)議中約定，由該主體直接向項目收入歸集專(zhuān)戶(hù)劃轉資金。發(fā)行人應將全部項目收入從歸集專(zhuān)戶(hù)向償債資金專(zhuān)戶(hù)劃轉，作為債券償債準備金。償債準備金以待償付的全部債券本息為限，劃轉次數和具體時(shí)點(diǎn)可由發(fā)行人、債權代理人和監管銀行根據項目收益實(shí)現特點(diǎn)約定，原則上每個(gè)計息年度內不少于兩次。

第二十六條【賬戶(hù)監管協(xié)議】

發(fā)行人、債權代理人與監管銀行應簽訂《項目收益債券賬戶(hù)監管協(xié)議》，對以上安排進(jìn)行詳細約定，并約定發(fā)行人不得在以上賬戶(hù)設定任何權利限制。

第二十七條【監管銀行的監管責任】

監管銀行應保證各個(gè)賬戶(hù)內資金按約定用途和程序使用，發(fā)現有關(guān)方面違規操作的，應及時(shí)采取相關(guān)措施并向有關(guān)監管部門(mén)報告。對于舉借銀行貸款的項目，項目收入歸集專(zhuān)戶(hù)和償債資金專(zhuān)戶(hù)原則上應開(kāi)立于提供貸

款的銀行之外的第三方銀行機構。

第五章 信用評級和增信措施

第二十八條【信用評級】

發(fā)行項目收益債券，應由有資質(zhì)的評級機構進(jìn)行債券信用評級，定期進(jìn)行跟蹤評級并根據交易場(chǎng)所要求或與投資人的約定公布或通報債項評級結果。公開(kāi)發(fā)行的項目收益債券，還應按有關(guān)要求對發(fā)行人進(jìn)行主體評級和跟蹤評級。

第二十九條【增信措施】

項目收益債券應設置差額補償機制，債券存續期內每期償債資金專(zhuān)戶(hù)內賬戶(hù)余額在當期還本付息日前 20 個(gè)工作日不足以支付本期債券當期本息時(shí)，差額補償人按約定在 5 個(gè)工作日內補足償債資金專(zhuān)戶(hù)余額與應付債券本息的差額部分。

第三十條【差額補償協(xié)議】

發(fā)行人、差額補償人和項目收入歸集賬戶(hù)監管銀行應簽訂差額補償協(xié)議，約定各方權利義務(wù)和差額補償程序。

第三十一條【擔保措施】

在設置完善的差額補償機制基礎上，項目收益債券也可以同時(shí)增加外部擔保，對項目收益債券還本付息提供無(wú)條件不可撤銷(xiāo)連帶責任保證擔保。當償債資金專(zhuān)戶(hù)內的余額無(wú)法足額還本付息、差額補償人也無(wú)法按時(shí)補足差額時(shí)，由擔保人在還本付息日前 10 個(gè)工作日將差額部分劃入償債資金專(zhuān)戶(hù)。

第三十二條【資產(chǎn)抵質(zhì)押】

發(fā)行人應于募投項目竣工驗收并辦理權利憑證后 10 個(gè)工作日內，將項目建設、運營(yíng)所形成的資產(chǎn)或收益權按照法律法規規定可以抵押或質(zhì)押的部分，足額向債權代理人辦理抵質(zhì)押手續。

第六章投資者保護

第三十三條【投資者風(fēng)險告知】項目收益債券發(fā)行前，應在發(fā)行公告文件中對潛在投資者進(jìn)行

充分的風(fēng)險告知。投資者認購時(shí)，應簽署書(shū)面文件，承諾具有相應的風(fēng)險識別和風(fēng)險承受能力，

自行承擔與債券投資相關(guān)的風(fēng)險。

第三十四條【債權代理人】

發(fā)行人應當為債券持有人聘請債權代理人，并訂立債權代理協(xié)議；在債券存續期內，由債權代理人按照規定或協(xié)議的約定維護債券持有人的利益。

第三十五條【投資者保護機制】

發(fā)行人應在募集說(shuō)明書(shū)中約定投資者保護機制，明確項目發(fā)行人或項目本身發(fā)生重大事項時(shí)的應對措施。重大事項包括但不限于：

（一）發(fā)行人除募投項目之外的其他資產(chǎn)或業(yè)務(wù)發(fā)生重大不利事項；

（二）債券發(fā)行后，募集資金投資項目超過(guò)三個(gè)月未開(kāi)工；

（三）項目建設或運營(yíng)過(guò)程中出現可能影響項目建設進(jìn)度或收益的重大事項；

（四）債項評級下降；

（五）項目現金流惡化或其它可能影響投資者利益的情況；

（六）項目收益債券發(fā)生違約后的債權保障及清償安排；

（七）發(fā)生項目資產(chǎn)權屬爭議時(shí)的解決機制。

第三十六條【債券持有人會(huì )議】

發(fā)行人和債權代理人應制定完備的債券持有人會(huì )議規則，當發(fā)行人或項目本身出現對債券還本付息產(chǎn)生重大影響的事項時(shí)或作出重大資產(chǎn)處置決策前，應召開(kāi)債券持有人會(huì )議，提出應對措施并進(jìn)行表決。

第三十七條【第三方審計】

債權代理人應委托具有證券從業(yè)資格的會(huì )計師事務(wù)所對債券募集資金使用情況、項目收入歸集情況每年進(jìn)行一次專(zhuān)項審計。審計中發(fā)現存在違反募集說(shuō)明書(shū)披露內容和相關(guān)協(xié)議約定的行為的，應及時(shí)報告債權代理人和有關(guān)監管機構。

第三十八條【加速到期】

發(fā)行人可在項目收益債券募集說(shuō)明書(shū)中約定加速到期條款。出現啟動(dòng)加速到期條款的情形時(shí)，由債權代理人召開(kāi)債券持有人大會(huì )，經(jīng)債券持有人大會(huì )討論通過(guò)后，可提前清償部分或全部債券本金?？梢詥?dòng)加速到期條款的情形包括但不限于：

（一）債券發(fā)行三個(gè)月后，項目仍未開(kāi)工；

（二）項目建設運營(yíng)過(guò)程中出現重大不利事項，導致項目收益不能達到可行性研究報告和第三方專(zhuān)項意見(jiàn)的預測水平；

（三）發(fā)行人破產(chǎn)，需對項目有關(guān)的財產(chǎn)和權益進(jìn)行清算。

第七章 信息披露

第三十九條【發(fā)行信息披露】

公開(kāi)發(fā)行的項目收益債券，其募集說(shuō)明書(shū)等法律文件應置備于必要地點(diǎn)并通過(guò)中國債券信息網(wǎng)等相關(guān)媒體進(jìn)行公開(kāi)披露。非公開(kāi)發(fā)行的項目收益債券，其募集說(shuō)明書(shū)等法律文件應通過(guò)適當渠道供潛在機構投資者查閱。

第四十條【持續信息披露】

發(fā)行人和承銷(xiāo)機構應在發(fā)行后三個(gè)月在中國債券信息網(wǎng)等相關(guān)媒體上公告或向機構投資者通報項目實(shí)施進(jìn)展情況及募集資金使用專(zhuān)戶(hù)、項目收入歸集專(zhuān)戶(hù)和償債資金專(zhuān)戶(hù)收支情況，此后每半年公告或通報上述情況。在債券存續期內，項目建設、運營(yíng)情況發(fā)生重大變化或發(fā)行人發(fā)生對債券持有人有重大影響的事項，應按照規定或約定履行程序，并及時(shí)公告或通報。

第四十一條【信息披露質(zhì)量要求】

項目收益債券發(fā)行人、主承銷(xiāo)商應保證披露信息的及時(shí)性、齊備性、一致性和可理解性。發(fā)行人、承銷(xiāo)機構、中介機構應保證所披露信息的真實(shí)、準確、完整，并承擔相應的民事、行政和刑事法律責任。

第八章 法律責任

第四十二條【一般責任】

項目收益債券發(fā)行、交易過(guò)程中，相關(guān)主體存在違反《公司法》、《證券法》、《企業(yè)債券管理條例》或其他法律法規的行為，由有關(guān)部門(mén)按照前述法律法規和《行政處罰法》的規定進(jìn)行處罰。給他人造成損失的，依法承擔民事責任。構成犯罪的，依法追究刑事責任。

第四十三條【特殊責任】

對以下違反本辦法規定的機構和人員，發(fā)展改革部門(mén)可采取責令改正、監管談話(huà)、出具警示函、記入信用記錄、暫不受理與企業(yè)債券發(fā)行核準有關(guān)的申請或通報行業(yè)主管部門(mén)等監管措施。

（一）發(fā)行人和相關(guān)人員在項目建設、運營(yíng)過(guò)程中玩忽職守，導致項目形成的資產(chǎn)或收益出現重大損失，損害債券持有人利益。

（二）工程咨詢(xún)公司、獨立第三方違反執業(yè)規范，出具的《項目可行性研究》和項目收益、現金流及其對債券本息覆蓋情況的專(zhuān)項意見(jiàn)存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

第四十四條【失信懲戒】

建立發(fā)行人、中介機構及責任人的信用記錄，納入國家統一的信用信息平臺，對嚴重違法違規和失信行為按照有關(guān)規定向社會(huì )公開(kāi)，逐步實(shí)現與投資管理部門(mén)、各行業(yè)管理部門(mén)的信息共享，對在債券申報、發(fā)行、還本付息、存續期監管等環(huán)節中存在失信行為的主體及責任人進(jìn)行聯(lián)合懲戒。

第九章 附則

第四十五條

本辦法由國家發(fā)展改革委負責解釋。

第四十六條

本辦法自發(fā)布之日起實(shí)行。