國家發(fā)展改革委辦公廳

關(guān)于印發(fā)《政府和社會(huì )資本合作（PPP）項目專(zhuān)項債券發(fā)行指引》的通知

發(fā)改辦財金〔2017〕730號

各省、自治區、直轄市及計劃單列市、新疆生產(chǎn)建設兵團發(fā)展改革委：

為貫徹落實(shí)《中共中央國務(wù)院關(guān)于深化投融資體制改革的意見(jiàn)》（中發(fā)〔2016〕18 號）、《國務(wù)院關(guān)于創(chuàng )新重點(diǎn)領(lǐng)域投融資機制鼓勵社會(huì )投資的指導意見(jiàn)》（國發(fā)〔2014〕60 號）、《國務(wù)院辦公廳轉發(fā)財政部發(fā)展改革委人民銀行關(guān)于在公共服務(wù)領(lǐng)域推廣政府和社會(huì )資本合作模式指導意見(jiàn)的通知》（國辦發(fā)〔2015〕42 號）等文件精神，創(chuàng )新融資機制，拓寬政府和社會(huì )資本合作（PPP）項目融資渠道，引導社會(huì )資本投資于 PPP 項目建設，擴大公共產(chǎn)品和服務(wù)供給，積極發(fā)揮企業(yè)債券融資對 PPP 項目建設的支持作用，現將我委制定的《政府和社會(huì )資本合作（PPP）項目專(zhuān)項債券發(fā)行指引》印發(fā)你們，請認真貫徹執行。

附件：政府和社會(huì )資本合作（PPP）項目專(zhuān)項債券發(fā)行指引

國家發(fā)展改革委辦公廳

2017 年 4 月 25 日

政府和社會(huì )資本合作（PPP）項目專(zhuān)項債券發(fā)行指引

為貫徹落實(shí)《中共中央國務(wù)院關(guān)于深化投融資體制改革的意見(jiàn)》、《國務(wù)院關(guān)于創(chuàng )新重點(diǎn)領(lǐng)域投融資機制鼓勵社會(huì )投資的指導意見(jiàn)》、《國務(wù)院辦公廳轉發(fā)財政部發(fā)展改革委人民銀行關(guān)于在公共服務(wù)領(lǐng)域推廣政府和社會(huì )資本合作模式指導意見(jiàn)的通知》等文件精神，創(chuàng )新投融資機制，拓寬政府和社會(huì )資本合作（PPP）項目融資渠道，擴大公共產(chǎn)品和服務(wù)供給，根據《公司法》、《證券法》、《企業(yè)債券管理條例》，制定本指引。

一、 適用范圍和支持重點(diǎn)

政府和社會(huì )資本合作（PPP）項目專(zhuān)項債券（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“PPP 項目專(zhuān)項債券”）是指，由 PPP項目公司或社會(huì )資本方發(fā)行，募集資金主要用于以特許經(jīng)營(yíng)、購買(mǎi)服務(wù)等 PPP 形式開(kāi)展項目建設、運營(yíng)的企業(yè)債券?，F階段支持重點(diǎn)為：能源、交通運輸、水利、環(huán)境保護、農業(yè)、林業(yè)、科技、保障性安居工程、醫療、衛生、養老、教育、文化等傳統基礎設施和公共服務(wù)領(lǐng)域的項目。

二、 發(fā)行條件

（一）發(fā)行 PPP 項目專(zhuān)項債券募集的資金，可用于 PPP 項目建設、運營(yíng)，或償還已直接用于項目建設的銀行貸款。

（二）PPP 項目專(zhuān)項債券應符合《公司法》、《證券法》、《企業(yè)債券管理條例》和我委相關(guān)規范性文件的要求。其中，以項目收益債券形式發(fā)行 PPP 項目專(zhuān)項債券，原則上應符合我委印發(fā)的

《項目收益債券管理暫行辦法》的要求。

（三）PPP 項目運作應規范、透明，已履行審批、核準、備案手續和實(shí)施方案審查程序。鼓勵聘請具有相應行業(yè)甲級資質(zhì)的中介機構為項目編制可行性研究報告。

（四）應建立以 PPP 項目合同為核心的合同體系，相關(guān)合同文件應合法、規范、有效，包含股東持股比例、項目運營(yíng)收益來(lái)源和標準（包括但不限于項目運營(yíng)收入、運營(yíng)成本、財政補貼、稅收優(yōu)惠、提前終止補償等）、項目風(fēng)險分擔模式等內容。

（五）PPP 項目應能夠產(chǎn)生持續穩定的收入和現金流，項目收益優(yōu)先用于償還債券本息。來(lái)源于政府付費和財政補貼的項目收益應按規定納入中期財政規劃和年度財政預算。

（六）傳統基礎設施領(lǐng)域的 PPP 項目應納入傳統基礎設施領(lǐng)域政府和社會(huì )資本合作（PPP）項目庫。

三、 審核要求

（一）在相關(guān)手續齊備、償債措施完善的基礎上，PPP 項目專(zhuān)項債券比照我委“加快和簡(jiǎn)化審核類(lèi)”債券審核程序，提高審核效率。

（二）在償債保障措施完善的情況下，允許企業(yè)使用不超過(guò) 50%的債券募集資金用于補充營(yíng)運資金（以項目收益債券形式發(fā)行 PPP 項目專(zhuān)項債券除外）。

（三）主體信用等級達到 AA+及以上且運營(yíng)情況較好的發(fā)行主體申請發(fā)行 PPP 項目專(zhuān)項債券，可適當調整企業(yè)債券現行審核政策要求：

1、 核定發(fā)債規模時(shí)不考察非金融企業(yè)債務(wù)融資工具的規模。

2、 發(fā)行人可根據實(shí)際情況自主選擇是否設置市場(chǎng)化增信方式。

3、 以項目收益債券形式申請發(fā)行 PPP 項目專(zhuān)項債券，可不設置差額補償機制，但應明確項目建設期利息償付資金來(lái)源，并提供相應法律文件。

（四）鼓勵上市公司及其子公司發(fā)行 PPP 項目專(zhuān)項債券。

（五）PPP 項目專(zhuān)項債券發(fā)行人可根據項目資金回流的具體情況科學(xué)設計債券發(fā)行方案，支持合理靈活設置債券期限、選擇權及還本付息方式，債券存續期不得超過(guò) PPP 項目合作期限。

（六）PPP 項目專(zhuān)項債券批復文件有效期不超過(guò) 2 年。債券發(fā)行時(shí)發(fā)行人自身條件和 PPP 項目基本情況應當未發(fā)生可能影響償債能力的重大不利變化。

四、 信息披露和投資者保護

（一）PPP 項目專(zhuān)項債券信息披露要求

1、 發(fā)行人和主承銷(xiāo)商應在債券發(fā)行前，按要求對項目實(shí)施方案、PPP 項目合同、項目入庫情況、建設運營(yíng)情況及本期債券可能存在的風(fēng)險等事項進(jìn)行充分披露。

2、 發(fā)行人和主承銷(xiāo)商應在債券存續期內，定期（原則上每個(gè)計息年度不少于兩次）在中國債券信息網(wǎng)等相關(guān)媒體上公告或向投資者通報項目建設進(jìn)度、項目合同履約情況、運營(yíng)服務(wù)績(jì)效評價(jià)結果等信息。

3、 債券存續期內，項目建設、運營(yíng)情況發(fā)生重大變化或發(fā)行人發(fā)生對投資者有重大影響的事項，應按照規定或約定履行程序，并及時(shí)公告或通報。

（二）完善 PPP 項目專(zhuān)項債券投資者保護機制

1、 發(fā)行人應在募集說(shuō)明書(shū)中約定投資者保護機制（例如交叉違約條款、事先約束條款等），明確發(fā)行人或 PPP 項目本身發(fā)生重大事項時(shí)的應對措施。

2、 發(fā)行人應在募集說(shuō)明書(shū)中約定加速到期條款，出現嚴重違約、不可抗力或 PPP 項目提前終止等可能損害投資者權益的重大不利情形時(shí)，經(jīng)債券持有人大會(huì )討論通過(guò)后，可提前清償部分或全部債券本金。